Agnes Blanco Querido, diretora-geral da Morrow Sodali no BrasilEm 2023, os acionistas de companhias abertas no Brasil foram mais exigentes quanto aos temas de remuneração de executivos, diversidade nos conselhos de administração e independência de conselheiros, sinalizando um alerta às empresas da B3 nas votações de suas propostas a serem apresentadas na temporada das assembleias gerais ordinárias (AGOs), que acontecem entre março e abril. Essa é uma das constatações do estudo Lighthouse Brazil, elaborado pela consultoria global de serviços estratégicos de governança Morrow Sodali, com base em informações das assembleias de empresas integrantes do IBrX-50 da B3 realizadas em 2023 na comparação com os resultados apurados nas votações anuais desde 2020. O estudo completo está disponível aqui: Lighthouse, Brazil Edition, March 2024 (morrowsodali.com)
Segundo a Morrow Sodali, o grau maior de exigência revela que chegou ao fim certa tolerância dos investidores quanto ao cenário adverso incomum, que, entre 2020 e 2022, combinou os efeitos da pandemia, quebra na cadeia global de suprimentos, guerras, inflação e altas taxas de juros no mundo. “Em 2023, num ambiente mais estabilizado, os investidores voltaram a direcionar atenção para questões igualmente relevantes, como remuneração, diversidade e independência de conselhos. E isso deve se manter em 2024”, diz Agnes Blanco Querido, diretora-geral da Morrow Sodali no Brasil.
De acordo com o levantamento do Lighthouse Brazil, a taxa média de aprovação das propostas de remuneração caiu 4,2 pontos percentuais entre 2022 e 2023, de 95,3% para 91,1% — o nível mais baixo desde 2021 e próximo do piso da série histórica (percentual de 90,2% registrado em 2020). Tema de primeira ordem nas políticas das maiores consultorias de voto (proxy advisors) – Institutional Shareholder Services (ISS) e Glass Lewis –, a remuneração é sensível especialmente para os investidores estrangeiros, habituados a uma transparência maior do que a oferecida em geral pelas companhias brasileiras.
Para Blanco Querido, o maior percentual da insatisfação dos acionistas em relação às políticas de remuneração das companhias reflete, em certa medida, o aumento das recomendações de voto contrário às propostas por parte da ISS, que subiram de 33% em 2022 para 37% em 2023. “Embora o percentual de aprovação às propostas de remuneração ainda seja elevado na maioria das empresas brasileiras, os indicadores demonstram que os investidores não estão dispostos a tolerar políticas de remuneração com poucas informações ou sem transparência”, pondera a executiva. “As companhias que quiserem apoio de seus investidores às propostas que vão apresentar nas AGOs de 2024 precisarão ter feito a lição de casa”, complementa.
Os números do Lighthouse Brazil mostram que as empresas brasileiras melhoraram em outro tema central na agenda dos investidores: a diversidade de gênero. Em 2020, 29% das companhias listadas no Novo Mercado – o segmento com os mais rigorosos requerimentos de governança da B3 – não tinham nenhuma mulher no conselho de administração. Em 2023, apenas 6% não tinham conselheira. O ponto de atenção, analisa a executiva, é que a participação das mulheres em conselhos ainda está abaixo do considerado como mínimo de representatividade pelas melhores práticas internacionais, que seria 30%. “Observando de outra perspectiva, chama a atenção o fato de que, em pleno 2023, 6% das empresas do Novo Mercado ainda não têm uma mulher sequer no conselho”, diz a diretora-geral da Morrow Sodali.
Independência nos conselhos
A composição do conselho de administração também merece o olhar dos investidores sob o ponto de vista da independência, tema considerado relevante para os proxy advisors. A ISS, por exemplo, recomenda aos seus clientes que votem contrariamente às propostas de conselhos que não tenham ao menos 50% de independentes no caso de empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2.
Segundo o Lighthouse Brasil, nas assembleias de 2023, a média de conselheiros independentes entre as empresas do Novo Mercado caiu de 58% para 54%. Apesar das empresas da amostra listadas no Novo Mercado terem percentual de independência acima do mínimo de 20% de independentes nos boards, exigido pela Resolução 168 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Agnes ressalta que o recuo de 4 pontos percentuais entre 2022 e 2023 acende o alerta para a formação de uma tendência de retrocesso.
O estudo ainda identificou a interrupção de uma trajetória de queda do quórum médio das assembleias, marcante de 2020 a 2022.
No ano passado, a participação média dos acionistas foi de 75,1%, ante 73,6% em 2022. Ainda assim, e mesmo com a consolidação do boletim de voto a distância (BVD) e da via virtual como parte das AGOs, o quórum médio continua bem abaixo do nível registrado em 2019 (80,1%). “Em tese, seria plausível esperar que o BVD e as reuniões virtuais facilitassem a presença e atraíssem ainda mais investidores. Mas esse é um mecanismo que continua causando estranheza e dificuldade para alguns acionistas”, observa Agnes. Nesse aspecto, a pandemia foi um verdadeiro divisor de águas. Em 2019, apenas 38% das AGOs incluíam a possibilidade de acesso remoto dos investidores, percentual que saltou para 71% em 2023.
